Una ama de casa, Naomi (August Skye), se siente descuidada por su marido, Marcus (Codey Steele). Ella intenta crear un momento íntimo entre ellos, pero él la rechaza bruscamente y se va a trabajar. Decepcionada y frustrada, Naomi sale a hacer jardinería. Su engreído vecino adolescente Trey (Josh Rivers) está jugando cerca con un balón de baloncesto e intenta flirtear con ella, pero a ella solo le resulta molesto. Sin embargo, cuando Naomi es mordida por una misteriosa araña en su jardín, comienza una aterradora transformación... y pronto Trey y Marcus quedarán atrapados en su lujuriosa telaraña.